行业咨询
Company News

  上最全-的私募股权投资PE对赌条款诠释(好文必看!)第二十五条 学校学费标准为:经济学、管理学和法学学科门类的专业及方向每学年5,000元;理学和工学学科门类的专业及方向每学年5,500元;外国语言文学类财经英语与财经翻译方向、日语专业财经日语方向每学年6,000元,其他文学学科门类的专业及方向每学年5,000元;艺术类视觉传达设计专业每学年10,000元,书法学专业每学年8,000元。经济与贸易类(中外合作办学)国际经济与贸易专业国际贸易/金融风险管理方向每学年40,000元。涉及本科生的专业类所含专业学费标准不一致的情况,在大类培养期间按该专业类所含专业中学费最低标准执行,专业分流之后再按各专业具体标准执行。少数民族预科学生预科阶段的学费标准为每学年5,000元。

  令人惊讶的是,这是有史以来第一个商学院的俱乐部,根据现任总统Anuj Khandelwal的说法,28岁。该俱乐部每周为研究生举办一些课程,主题包括信用卡和借记卡之间的差异,现在节约与以后相比以及如何与重要的其他人谈论金钱。

  3月21日,诺亚财富第四次发布《2019高端财富白皮书》,调研发现,随着理财观念的成熟,越来越多的投资者对收益目标的规划变得更具合理。

  (6)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;

  作为基金托管人,中国建设银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规

  金树成:董事。男,会计专业硕士。现任中国华电集团资本控股有限公司总经理,党委副书记;

  基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指

  政府采购的政策性强,实施周期长,师生关注度高。我们着重做好以下七个方面的管理:加强采购的信息管理;加强采购的环节管理;加强采购方式的管理;加强采购规模和范围的管理;加强采购的监督管理;加强采购工作的档案管理;加强采购工作的人员管理。近5年共完成设备和服务类采购项目131个,完成采购金额2.23亿,其中教学科研仪器设备采购金额1、12亿。在采购过程中,学校优先安排教学科研和人才培养项目的政府采购,逐年加大教学经费的投入,完善教学设施,满足教学需要。采用多种创新采购方式,确保政府采购质量。积极探索在政策允许的范围内着力解决教师教学科研需求个性化与采购项目标准化的矛盾,制定了《淮北师范大学非政府采购项目管理工作的暂行规定》,规定了个人项目2万元以下、二级单位5万元以下由项目个人和单位按照程序和规定,自行选择采购方式进行采购,大大增强了采购效率,提高个性项目执行的满意度。同时,强化招标采购合同的全程监督管理,及时掌握合同签定、支付进度、项目验收以及售后服务等环节,对供应商在履约过程中的行为进行考核,提高政府采购质量和服务水平,降低政府采购风险,确保了采购项目的顺利实施。

  ;2)重组主要推动者中信资本推进工作不审慎;3)收购人中信资本违反前期承诺,前后信息披露不一致,给予公司相应处罚。

  利益,按照本合同约定,将资产委托人交付的资金进行管理、运用和处分的计划。

  对于商业租户而言,拥有地租的永久地契物业的价格约为建筑物全部市场价值的15%至40%,通常为100至1255年。这为自由人提供了稳定的收入,并激励租户维持其地租金支付,-因为如果不这样做将意味着可能丧失其租约并使自由人大幅提升。而且由于该物业的市场价值可能高达基础永久产权的四倍,因此这些物业通常被过度抵押,为投资者提供额外保护。

  (2)管理人收到《委托资产交付/追加通知书》后,买入标的股票前,向标的公司董事会秘书下发《问

  2、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理人有权采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益,具体请参见相关公告;

  本次交流会由中国社会福利基金会主办、上海百特教育咨询中心承办、北京市西部阳光农村发展基金会与上海纽约大学协办,该财经素养教育项目得到了汇丰银行(中国)有限公司的资助。交流会吸引了来自全国各地的乡村教师代表及社区组织代表前来参加。

  1、理财=投资?人们常说投资理财,理财目的是为了让财富实现保值增值。而很多人都会将“理财”与“投资”混为一谈,认为投资就是理财,严格来说投资只算是理财中的一小部分而已,在追求收益最大化的同时也需要承担一定的风险。而理财是把人生中任何责任和义务都考虑了,需提前做好资产配置准备,所以理财与投资最大的区别是,理财更具有长期性。

  单一计划以及集合计划。如将来出现经养老基金监管部门认可的新的养老基金类型,基金

  由内容质量、互动评论、分享传播等多维度分值决定,勋章级别越高(

  原标题:史上最全的私募股权投资PE对赌条款诠释(好文,必看!)

  对赌条款,又称估值调整机制(Adjustment Valuation Mechanism, AVM),是国外投资者在PE投资中运用得非常普遍的一种投资方式。近年来,此种投资方式在我国PE投资市场也被企业或企业管理层接受并频频使用。

  所谓对赌条款,是指在私募股权投资中,投资方与创始股东或管理层在条款清单(Term Sheet)及其他协议中约定如果约定的某种情形出现,投资方可以行使估值调整的权利;如果约定的某种情形未出现,则创始股东或管理层可行使该权利。由于结果是不确定的,与赌博有一些相似之处,因此被形象地称为“对赌”。

  一般认为,对赌条款的出现,是因为投资方因为对目标企业了解不充分(信息不对称造成的)以及未来经营成果的不确定性,然后双方共同商定一个暂时的中间目标,先按照这个中间目标给目标企业估值。

  因此,对赌中,双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩,而筹码则是双方各自所持有的股权。

  对赌条款虽带有“赌”字,但与一般的“赌博”不同,投资方在设定对赌条款时,并不期望自己赌赢,虽然赌赢后,可以低价获得更多的股权,但是与企业业绩推动下的资本增值相比,对赌协议中涉及的股权价值补偿并不足以满足投资方的期望。更重要的是,创始股东或管理层对赌失败,向资本市场传递出了一个不祥的预兆,已投资企业会因此面临被资本市场遗弃的风险。太子奶集团即是一典型例证。

  诸多海外PE携带对赌条款这一新型工具进入中国,一时间对赌条款在中国投资业内亦是风生水起,国内内行也纷纷效仿。首先,对赌条款广泛地应用在创业型企业中,典型如鼎晖、英联资本投资蒙牛 ,并在短短几年内使蒙牛迅速成长为国内行业领袖;其次,摩根士丹利投资上海永乐电器公司,是对赌协议在成熟型企业中应用的典型案例。 在PE投资前,永乐电器的年销售额已近百亿元,是一家比较成熟的企业,当然最终永乐未能完成目标,导致控制权旁落,最终被国美电器并购;再次,外资并购行为中也有对赌条款出现,如凯雷投资集团对徐工集团工程机械有限公司的并购协议中就有一项对赌条款 ,但该项并购最终未能获得国家相关部门通过。此外,在国内企业并购中,一些相关法律人士也开始进行将对赌条款引入并购协议或投资合同的有益尝试,并取得了不错的效果。

  由于PE 投资机构和创始股东或管理层着眼点和关注点往往不同,再加上目标企业所处的不同行业和不同周期阶段,对赌条款内容往往随具体情况而变化。但简单归纳起来,国外常用的对赌条款,无论是从形式和内容上,都要比目前国内灵活和多样化。

  与国外对赌条款内容的多样性和灵活性相比,国内的对赌条款略显单一。就目前而言,国内企业采用对赌条款时,通常只采用财务绩效条款,而且一般都一单一的净利润为标尺,以股权为基本筹码,其区别只是条款的具体设计不同。国内企业的对赌条款通常都包括三个要素:企业盈利目标、股权交易量和股权交易价格。当企业未达到约定盈利水平时,企业管理层需向投资方低价转让一定量的股份,如上文提到的蒙牛、永乐;或者是企业管理层需高价购回投资者持有的股份,典型如雨润食品。

  企业引进PE投资,除了寻求资本快速扩张的目的外,更重要的是看重PE所带来的增值效应,尤其是在企业内部治理、市场或战略等方面的资源整合。在现今市场状况较为低迷的情况下,单纯的财务目标对于双方来说都不是最佳选择,创始股东或管理层可能会因为无法达到盈利目标对赌失败,而丧失股权或企业的控制权,而投资方获得的可能是价值缩水的股份或负债累累的企业,不符合其作为一般财务投资者的策略和出发点。因此,采用多样化和灵活性的对赌条款内容,就显得尤为必要。企业发展,当然利润是第一位的,可是除了利润以外,我们更关注企业的长期发展,而这些柔性化的目标显然是有利于企业长期发展的。所以,国内对赌条款的内容,可有意识地参照国外的许多做法,而不应只拘泥于财务绩效一项。

  对赌条款作为海外PE进入的附带衍生品,其在我国目前的法律体系下能否得到有效的认可或执行,是PE人士一直很关注的话题。从内容上看,对赌条款主要涉及股权调整、回购补偿和增加董事会席位三大方面,又因为PE投资的目标企业大多为公司制,所以笔者结合我国公司法及其他相关法律法规,对对赌条款在我国的法律适用问题加以分析。

  在我国公司法及外商投资企业法体系下,对赌条款中股权调整并无实质性障碍。首先,在有限责任公司中,由于股权的调整最后是在公司股东之间进行的,因此,如果全体股东无特殊约定,投资方和创始股东之间按照已有的约定实现股权调整是没有任何法律障碍的。其次,在股份有限公司中,同样也不存在股份转让需要其他股东同意或优先购买权问题,股份转让是完全自由的,投资方和创始股东基于业绩而进行的股份调整也是完全可以实现的。最后,在投资方为外资PE的情况下,可能会涉及外商投资企业法律的相关内容。由于股份调整是建立在一定时间(通常为一年)经营业绩基础上进行的,在这种情况下投资方和创始股东之间的股份调整应当适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及其他相关外商投资法律法规。在投资外方转让股权给中方时,应该无严格限制,而让中方无偿或以象征性价格转让部分股权给投资外方,通常是很难得到主管机关审批的。

  另在股权调整中,也会涉及到管理层的股权激励问题。对管理层进行股权激励,实质就是将部分股权转让给股东以外第三人,因此,在有限责任公司中,进行管理层股权激励则完全取决于投资方和创始股东的约定并明确于章程中。而股份有限公司,本身股份可以自由转让,同时又有公司法第一百四十三条关于库藏股制度的规定,故操作起来更加方便。在外商投资企业中,由于我国自然人不能成为外商投资企业的股东,所以相对比较麻烦,实践中一般采取红筹模式居多,当然,也可以采取持股公司的做法。

  我国公司法第一百四十三条第一款规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”一定经营期间内,创始股东或管理层因无法完成约定的业绩或任务要求,投资方要求退股,收回初期的股本投入,并获得一定的溢价。如果是创始股东回购,问题相对简单些,回购实质上变成一个较为复杂的股权转让交易。由于这笔交易是在未来一段时间可能发生,也可能不发生,而在工商部门办理工商变更登记时,股权转让协议又是必需的。实践中经常采取的做法是:创始股东和投资方在签订投资协议的同时,另行签订一份远期股权转让协议,并附之于一定的生效条件。如果回购的主体是目标企业本身,则操作实施起来难度较大,一方面有限责任公司减资程序极为复杂,另一方面股份有限公司基于公司法第一百四十三条规定虽然可以实施回购,但仍然必须走减资的一系列程序。

  对赌条款中,投资方常常会以创始股东或管理层未完成约定目标,要求增加董事会席位,从而进一步加强对目标企业的控制。如投资方与创始股东或管理层合作关系良好,且创始股东或管理层又能予以密切配合,自然没有任何问题。毕竟,董事会席位调整只是企业内部事务。但一旦遭到创始股东或管理层的抵制时,投资方的要求就很难得到满足。我国公司法规定,董、监事任职期限内,非法定理由不得被辞退。创始股东或管理层往往以此为由,拒绝投资方的董事进入。为避免此种僵局出现,投资方在投资之初,就应当在重新修订的章程中明确约定,创始股东必须在一定的期限内保证投资方的董事进入并完成必要的工商登记备案,否则,应支付给投资方一笔较大数额的违约金。外商投资企业的董事会变更及备案基本与此情形相类似。

  对赌条款的实施,可有效地降低委托代理成本,同时又可对管理层实施相应的激励。但在约定的情形出现时,对赌条款能否得到自动执行或顺利执行,则会面临巨大的考验。如果凡事都需通过诉讼的方式去解决,不仅对目标企业自身发展不利,还会因冗长的法律程序及相关的媒体报道,给投资方和创始股东都会造成一定的负面影响。关于这一点,国外的做法和我国当前做法又不尽相同。

  在国外PE投资中,通常会采取股票质押的方式来保证对赌条款的实现,尤其是在红筹架构的PE投资体系下。在英美法下,投资方作为质押权人,与创始股东签订股票质押协议,并由登记代理人在发行的股票上记载权利限制。在约定的条件成就时,投资方作为质押权人行使质押权,直接通知并通过公司的登记代理人行使权利,获得股票,而公司的登记代理人则有义务按照质押权人的指示办理股票转移的手续。这样就可以达到自动执行的目的。

  另外,托管也是国际PE投资中较为常用的方式。在对赌条款情形下,投资方和创始股东往往约定将一定比例的股份在托管人处托管,如果约定的条件出现,则由托管人自动把公司股份过户给投资方;反之,如果未达到目标,则由托管人把相应股份过户给创始股东一方。这种方式也切实保障了对赌条款的可执行性。

  目前,在我国的PE投资实践中,对于如何确保对赌条款的自动执行,尚存有一定的争议。首先,国外常用的股票质押肯定在我国是行不通的。因为在我国担保法律体系下,是明确禁止流质条款的,凡是规定有流质条款的一律无效,出质股权不得自然归质押权人所有,这样就彻底堵住了股票质押的大门。其次,关于托管的问题,曾有人简单作如下设计 :对赌条款下,可以引入一家中介机构作为托管人,由创始股东、投资人和中介公司签订一份《托管协议》,投资人和创始股东将一定比例的股份在托管人处托管,如果未达到对赌的目标,则由托管人自动把公司股权过户给投资人;相反,如果达到目标,则自动解除托管,把股权还给创始股东。该方案在理论上似乎可行,但在实践中仍缺乏应有的例证,以什么方式进行托管、托管时要不要进行股权过户等细节问题仍有待于确定。故此,目前我国实践中仍缺乏真正行之有效的自动执行机制,如对赌条款履行中出现纠纷,还是尽量的去选择仲裁或诉讼方式解决为好。

  PE进入我国十年来,获得了很大的发展,在今后乃至未来很长一段时期,PE在我国未来的市场和环境依然非常的火爆。对赌条款经过最初的摸索,并在实践中得以有效运用,也积累了一定的经验,这对以后订立对赌条款时有极强的借鉴作用。笔者仅从法律角度,试着提出订立对赌条款时应当注意的几个问题。

  以蒙牛与英联所签订的对赌条款为例,如蒙牛管理层在2002-2003年内没有实现维持业绩高速增长,离岸公司账面上剩余的大笔资金将由投资方控制,并且投资方将因此占有蒙牛乳业股份的60.4%的绝对控股权,可以随时更换蒙牛乳业的管理层。显然,通过这一安排为双方加强了解和认识提供了条件。在随后二次对赌条款中,即在2003-2006 年间,蒙牛年复合增长率不低于50%,否则蒙牛管理层将输给大摩等三家外资战略投资者6000万到7000万的蒙牛股份 。

  简单分析,第一阶段的博弈为下一阶段的博弈提供了丰富的数据,一旦在第一阶段的博弈中出现了明显的不可持续性迹象,博弈的任何一方都可以终止博弈,以减少损失。重复博弈的最大好处是能够降低当事人在博弈中的不确定性。蒙牛与投资方的两次对赌中,第一次是一种初步的、试探性的博弈,而正是建立在该阶段的了解和认识上,双方进行第二次对赌,最终实现双赢,这一典型例证理应成为对赌条款重复博弈的典范。

  企业在对赌协议中应当约定必要的“保底条款”,以避免“一刀切”式的巨大风险,这其中创始股东保留绝对的控股权是至关重要的。北京动向陈义红与摩根士丹利2006年5月签订的对赌条款即是一典型的例子。

  双方签订的对赌条款约定:第一,如果06年和08年的净利润目标,分别达到2240万美元及4970万美元,则摩根的股权比例最终确定为20%;第二,如果届时净利润仅达目标额的90%,则以陈义红为代表的创业股东,必须额外将其所持股份的11.1%,以1美元的象征价格转让给摩根;第三,如果届时净利润仅达目标额的85%,则以陈义红为代表的创业股东,必须额外将其所持股份的17.6%,以1美元的象征价格转让给摩根;第四,如果届时净利润不足目标额的85%,则陈义红方面需要额外出让更多股份给摩根,具体多少根据实际情况确定,但最多不超过总股本的20%;第五,如果届时净利润超过目标利润12%,则摩根将1%的股份作为奖励返还给陈义红等人,摩根的实际持股比例变为19%。在该约定中,陈义红给自己设定了明确的上限,即使出现最坏的情况,摩根最多只能拥有40%股权,这也确保了陈义红在最坏情况下的控股权,PE投资方最多只能拥有40%股权。现该公司已如期在港交所公开上市。

  对赌条款的核心包括两个方面的主要内容:一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准,目前较多的是财务指标(盈利水平);二是约定的标准未达到时,管理层补偿投资方损失的方式和额度。从已有的案例情况来看,在外资并购时,pc蛋蛋规律我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高,对企业管理层的压力非常大,有时会迫使管理层做出高风险的非理性决策,导致企业的业绩进一步恶化。国内企业在签订对赌协议时,可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标(非财务指标)作为评价标准,还要通过谈判设计制约指标,而不能一味的迎合外方,不要为了融资而孤注一掷,饮鸩止渴,最终导致恶果。

  三、 要有除外责任,即在哪些情况下不适用“对赌”,尤其要明确由于哪些亏损或者损失情况是属于境外投资者应当负有责任的,此时“对赌条款”不适用,包括但不限于因为经济环境、金融形势、市场波动等原因导致企业盈利未满足预期,或因疫情、灾害以及其他不可抗力对企业盈利造成的重大不利影响等。

其他新闻
  • 杨玉萍女士,董事,学士,1983年生。曾于平安数据科技(深圳)有限公司从事运营规划,现任平安保险(集团)股份有限公司人力资源中心薪酬规划管理部高级人力资源经理。 业绩预...
    2019-03-11
  • 现在越来越多的家长不仅仅只注重对孩子智商和情商的培养,财商的培养也显得尤为重要。财商是一个人判断金钱的敏锐性,以及对怎样才能形成财富的了解。它被越来越多的人认为是...
    2019-06-11
  • 在具体的产品引进上,广发证券还建立了严格的三会制度,包括项目立项会、产品评审会和待销会,三会相互独立,又互相制衡。能够通过三会的产品,基本可以确保产品质量和逻辑上...
    2019-03-29
友情链接

全国免费咨询电话:400-8980-618
公司名称pc蛋蛋
 公司地址北京市朝阳区东三环北路甲19号SOHO嘉盛中心30层
版权所有:版权所有:Copyright © 2002-2018 pc蛋蛋 版权所有

友情链接

Copyright © 2002-2018 pc蛋蛋 版权所有
全国免费咨询电话:400-8980-618  公司地址北京市朝阳区东三环北路甲19号SOHO嘉盛中心30层

网站地图