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  时隔近半月,全通教育(300359,SZ)让外界目睹了“吴晓波频道”的家底。

  3月31日晚间,全通教育公告,拟以15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称巴九灵)96%的股权。

  作为“吴晓波频道”的运营公司,巴九灵是一家典型的轻资产运营企业。《每日经济新闻》记者注意到,截至2018年12月31日,巴九灵的货币资金占总资产的70.19%。

  全通教育对此表示,巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高,具有较大的不确定性。

  值得一提的是,全通教育发布公告不到1个小时,深交所就下发了问询函。

  ▲交易完成后,巴九灵实控人及一致行动人持股情况 数据来源:公司公告 邹利制图

  交易预案显示,拟向吴晓波、邵冰冰等19名交易对方发行股份,购买其持有的巴九灵96%的股份,交易作价暂定15亿元。巴九灵剩余4%的股份,由宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业(有限合伙)持有,巴九灵将在此次重组完成后回购。

  全通教育表示,巴九灵的资产总额(成交额与账面值孰高)、归属于母公司所有者的净资产(成交额与账面值孰高),预计均超过全通教育相应指标的50%,构成重大资产重组。

  《每日经济新闻》记者注意到,此次交易完成后,吴晓波及一致行动人合计持有全通教育10.35%的股权,仅次于第一大股东陈炽昌所持17.45%的股权。

  对此,全通教育表示,上述交易完成后,上市公司实控人及一致行动人将持有26.69%的股份,巴九灵实控人及一致行动人将持有10.35%的股份,二者相差16.34%,上市公司控制权保持稳定。

  不过,深交所在3月31日晚间下发了问询函。深交所要求全通教育回复,吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手之间,是否存在关联关系、股份代持等情形。

  深交所介绍,2019年1月,陈炽昌将1500万股全通教育股票质押给了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司(以下简称杭州蓝狮子),占全通教育总股本的3.16%。

  而安徽新华传媒股份有限公司(以下简称皖新传媒)、吴晓波,分别持有巴九灵14.9%、12.81%的股权。皖新传媒又与吴晓波,共同投资了杭州蓝狮子,两者持股比例分别为45%、33.76%,吴晓波担任杭州蓝狮子的董事。

  ▲交易标的巴九灵家底(单位:亿元) 数据来源:公司公告 邹利制图

  作为此次交易标的,巴九灵的家底及其成长能力能否配上15亿元收购价?

  交易预案披露,截至2018年12月31日、2017年12月31日,巴九灵未经审计的资产分别约为5.07亿元、3.93亿元,资产负债率20.41%、16.47%;2018年和2017年,分别产生营收约为2.32亿元、1.87亿元,净利润7537.03万元、5008.83万元。

  全通教育认为,巴九灵具有较强的盈利能力和发展前景。本次交易完成后,巴九灵成为全通教育的控股子公司,有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力,优化上市公司资产结构,提升上市公司抗风险能力。

  而巴九灵的定位,是一家泛财经领域的知识产品和培训服务提供商,其核心竞争力包括:培训内容创新优势、较强的圈层社群基础、人才优势、产品类型丰富。

  交易预案提到,巴九灵通过其丰富的产品类型、有梯度的产品体系,实现了用户和社群成员间的转化。另外,巴九灵通过线上高频率发布免费共享知识内容,线下定期举办知识传播课程与活动,使用户最终转化为巴九灵各类型泛财经知识产品的付费用户。

  全通教育认为,目前来看,巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖。如若未来吴晓波出现重大过错,影响其个人形象和名誉,仍可能对上市公司和巴九灵的经营带来较大不利影响。

  据介绍,巴九灵在成立初期,主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量,并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力,向新中产、企业中高层及高净值人群等社群,推广各类培训服务和财经知识付费产品。

  全通教育进一步称,如果吴晓波5年后离职,并在两年竞业禁止期满后,从事与巴九灵相同或类似的业务,仍将给巴九灵的业务带来不利影响。

  对此,深交所问询巴九灵在业务模式上的稳定性、业务经营的可持续性。深交所要求全通教育核实说明,吴晓波个人的影响力,对此次交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

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